CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objeto

Artigo 1.º

Denominação e duração

1. A sociedade adota a forma de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos e a denominação de APDL - Administração dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo, S. A., abreviadamente designada por APDL, S. A.
2. A sociedade tem duração ilimitada.

Artigo 2.º

Sede

1. A sociedade tem sede na Avenida da Liberdade, em Leça da Palmeira, Matosinhos.
2. Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode mudar a sua sede e, ainda, estabelecer ou encerrar as formas de representação que considere necessárias à prossecução dos seus fins estatutários em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro.

Artigo 3.º

Objeto

A APDL, S. A., tem por objeto a administração dos portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo e da via navegável do rio Douro, visando a sua exploração económica, conservação e desenvolvimento, abrangendo o exercício das competências e prerrogativas de autoridade portuária que lhe estejam ou venham a estar cometidas.

CAPÍTULO II

Capital social, ações e obrigações

Artigo 4.º

Capital social

1. O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de € 51 035 000 e encontra-se dividido em 10 207 000 ações, de valor nominal de € 5 cada uma.
2. As ações são nominativas e revestem a forma escritural.
3. As ações representativas do capital social devem pertencer exclusivamente ao Estado, a pessoas coletivas de direito público, a empresas públicas ou a sociedades de capitais exclusivamente públicos.
4. Os aumentos de capital social são sempre deliberados pela assembleia geral, sem prejuízo do disposto no número anterior.
5. A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

 

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Disposição geral

Artigo 5.º

Órgãos sociais

1. A Sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração, o conselho fiscal e o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, com as competências fixadas na lei e nos presentes estatutos.

2. Os membros dos órgãos sociais consideram-se investidos logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem os deva substituir.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 6.º

Participação na assembleia geral

1. A assembleia geral é composta pelos acionistas com direito a voto.
2. A cada 100 ações corresponde um voto, podendo os acionistas possuidores de um número inferior de ações agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.
3. O Estado é representado na assembleia geral pela pessoa que for designada mediante despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e pelo setor de atividade.
4. Os acionistas que sejam pessoas coletivas indicam, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representam na assembleia geral.
5. Nenhum acionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
6. Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal devem estar presentes nas reuniões da assembleia geral e podem participar nos trabalhos, devendo o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas estar presentes na assembleia geral anual,  mas não têm, nessa qualidade, direito a voto. 
7. Não é permitido o voto por correspondência.

Artigo 7.º

Reuniões e deliberações da assembleia geral

1. A assembleia geral reúne uma vez por ano para apreciação dos documentos de prestação de contas e relatórios e pareceres anexos, quando a sua convocação for requerida por acionista ou acionistas que possuam ações correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social e sempre que o conselho de administração ou o conselho fiscal o julgarem necessário.
2. A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um secretário, eleitos em assembleia geral por um período de três anos.
3. A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de 30 dias, por carta registada, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
4. A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados acionistas cujas ações representem, pelo menos, 51% do capital social.

Artigo 8.º

Competências da assembleia geral

1. A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes estatutos lhe atribuam competência.
2. Compete, em especial, à assembleia geral:
   a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como sobre a proposta de aplicação de resultados e proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
   b) Aprovar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas, fluviais e terrestres e de equipamento dos portos sob jurisdição da APDL, SA., e da via navegável do rio Douro;
   c) Aprovar o orçamento de exploração e de investimentos anual;
   d) Eleger e destituir os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas;
   e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
   f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de fixação de remunerações;
   g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e a realização de investimentos, quando o respetivo valor exceda o correspondente a 10% do capital social;
   h) Deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida;
   i) Deliberar sobre a emissão ou conversão de ações ou outros títulos em forma meramente escritural.

SECÇÃO III

Conselho de administração

Artigo 9.º

Composição do conselho de administração

1. O conselho de administração é composto por um presidente e até três vogais, sendo um destes designado ou proposto pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, que deve aprovar expressamente qualquer matéria cujo impacto financeiro na empresa seja superior a 1% do ativo líquido.
2. O mandato dos membros do conselho de administração tem a duração de três anos, podendo ser renovado até ao máximo de três renovações consevutivas.
3. Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de administração é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.

Artigo 10.º

Competências do conselho de administração

O conselho de administração gere os negócios sociais e pratica todos os atos e operações relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos sociais, competindo-lhe:

a) Elaborar os planos anuais e plurianuais de obras marítimas, fluviais e terrestres e do equipamento dos portos sob jurisdição da APDL, S.A., e da via navegável do rio Douro, a submeter à aprovação da assembleia geral;

b) Construir, adquirir, conservar e fiscalizar as obras marítimas, fluviais e terrestres, o equipamento flutuante e terrestre dos portos sob a jurisdição da APDL, S.A., e da via navegável do rio Douro, bem como conservar os fundos e seus acessos;

c) Elaborar os regulamentos necessários à exploração dos portos sob a jurisdição da APDL, S.A., e da via navegável do rio Douro;

d) Exercer ou autorizar e regulamentar as atividades portuárias sob a jurisdição da APDL, S.A., e as relativas à gestão da navegabilidade do rio Douro, ou as atividades com estas diretamente relacionadas, respeitantes a movimento de navios e de mercadorias, a armazenagem e outras prestações de serviços, como fornecimento de água, energia elétrica, combustíveis e aluguer de equipamentos, e aplicar as sanções previstas na lei, sem prejuízo da competência conferida a outras entidades;

e) Elaborar o orçamento e suas alterações;

f) Elaborar e submeter à aprovação da assembleia geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como a proposta de aplicação de resultados;

g) Definir a estrutura e a organização geral da APDL, S.A.;

h) Nomear e exonerar os responsáveis pelos serviços, bem como admitir, contratar e exonerar o pessoal necessário ao desempenho das atribuições a cargo da APDL, S.A., e exercer sobre ele o respetivo poder disciplinar, nos termos legais e regulamentares aplicáveis;

i) Deliberar sobre a realização de empréstimos ou outras operações financeiras;

j) Autorizar a concessão de subsídios a organismos oficiais ou privados cujas atividades interessam, direta ou indiretamente, à ação da APDL, S. A., bem como a obras de caráter social e cultural;

l) Deliberar sobre a criação de zonas francas ou de armazéns gerais francos na área dos portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo e da via navegável do rio Douro e apresentar as respetivas propostas aos membros do Governo competentes;

m) Administrar o domínio público na sua área de jurisdição, atribuir licenças e concessões para a sua utilização e definir o interesse público do respetivo uso privativo para efeitos de concessão;

n) Atribuir a concessão da exploração de instalações portuárias, de serviços ou de atividades a ela ligadas, bem como de áreas destinadas a instalações industriais ou comerciais correlacionadas com aquelas atividades;

o) Solicitar aos utilizadores dos portos sob a jurisdição da APDL, S.A., e da via navegável do rio Douro, os elementos estatísticos, dados ou previsões referentes às atividades exercidas na área de jurisdição, cujo conhecimento interessa para a avaliação ou determinação do movimento geral dos portos e daquela via ou para qualquer outro fim estatístico relacionado com a atividade da APDL, S.A.;

p) Garantir a segurança das instalações portuárias sob a jurisdição da APDL, S.A. e da via navegável do rio Douro, promovendo a regulamentação necessária e utilizando os meios e dispositivos adequados;

q) Efetuar os seguros pessoais, patrimoniais ou outros que se mostrem necessários;

r) Adquirir e tomar ou dar de arrendamento imóveis, bem como alienar os que não se integrem no domínio público, situados dentro ou fora da zona de jurisdição, nos termos da legislação aplicável;

s) Cobrar e arrecadar as receitas provenientes da exploração dos portos sob a jurisdição da APDL, S.A. e da via navegável do rio Douro e todas as outras que legalmente lhe pertençam e autorizar a restituição de verbas indevidamente cobradas;

t) Promover a expropriação por utilidade pública de imóveis e exercer servidões administrativas e portuárias;

u) Aprovar os regulamentos internos destinados à execução dos presentes estatutos e necessários ao bom funcionamento dos serviços e velar pelo seu cumprimento;

v) Representar a sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos, bem como celebrar convenções de arbitragem;

w) Constituir mandatários da sociedade com os poderes que julgue convenientes;

z) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

Artigo 11.º

Delegação de competências

Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais, o conselho de administração poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros alguma ou algumas das suas competências, definindo em ata os limites e condições de tal delegação.

Artigo 12.º

Vinculação da sociedade

   1.  A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente ou de quem o substitua;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho de administração para a prática de um determinado ato;
c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.

   2.  Em assuntos de mero expediente, basta a assinatura de um membro do conselho de administração.

Artigo 13.º

Competências do presidente do conselho de administração

1. Compete ao Presidente do conselho de administração a coordenação e orientação geral das atividades deste orgão e, em especial:
   a) Convocar o conselho de administração, fixar a agenda de trabalhos e presidir às respetivas reuniões;
   b) Representar o conselho, em juízo e fora dele, sem prejuízo de outros representantes ou mandatários poderem ser designados para o efeito.

2. Sempre que o exijam circunstâncias excepcionais e urgentes e não seja possível reunir o conselho de administração, o presidente pode praticar quaisquer atos da competência deste, mas tais atos ficam sujeitos a ratificação na primeira reunião realizada após a sua prática.

Artigo 14.º

Funcionamento do conselho de administração

1. O conselho de administração reúne, ordinariamente, uma vez por semana e, extraordinariamente, quando for convocado pelo presidente, por iniciativa sua ou mediante solicitação de dois dos restantes membros.
2. O conselho de administração só pode deliberar quando estiver presente a maioria dos seus membros.
3. As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, gozando o presidente, ou quem o substituir, de voto de qualidade.
4. As deliberações do conselho de administração são registadas em ata, assinada pelos membros presentes na reunião.
5. A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo conselho de administração, conduz a uma falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedades Comerciais.

SECÇÃO IV

Fiscal único

 

Artigo 15.º

Fiscalização

1. A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, que não seja membro daquele órgão, todos eleitos em assembleia geral por um período de três anos.
2. O conselho fiscal é composto por um presidente, dois vogais efetivos e um suplente.

Artigo 16.º

Competência

Para além das competências constantes de lei e dos presentes estatutos, compete, em especial, aos órgãos de fiscalização :

a) Assistir às reuniões do conselho de administração, nos termos da lei ou sempre que o entenda conveniente;

b) Emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja apresentada pelo conselho de administração;

c) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

d) Colocar ao conselho de administração qualquer assunto que por ele deva ser ponderado.

 

CAPÍTULO IV
Regime financeiro e patrimonial

 

Artigo 17.º

Gestão financeira e patrimonial

 

Na sua gestão financeira e patrimonial, a APDL, S.A. deve observar as regras legais e regulamentares e aplicar os princípios da boa gestão empresarial, de forma a assegurar a sua viabilidade económica e o seu equilíbrio financeiro.

Artigo 18.º
Receitas

1. Constituem receitas da APDL, S.A.:
a) As comparticipações, os subsídios e as compensações financeiras provenientes do Estado ou de quaisquer entidades, públicas ou privadas, nacionais ou estrangeiras, incluindo os resultantes do acesso a fundos europeus estruturais e de investimento;
b) O produto de taxas, emolumentos e outras receitas resultantes de licenciamentos, aprovações e atos similares e por serviços prestados no âmbito da sua atividade;
c) O produto de taxas e outras receitas resultantes da exploração, concessão e licenciamento da atividade portuária sob jurisdição da APDL, S.A., e da via navegável do rio Douro, das zonas portuárias desta e das áreas patrimoniais que lhe estão afetas;
d) Os rendimentos provenientes da gestão do património mobiliário e imobiliário, bem como, nos termos em que a respetiva receita lhe seja atribuída, da gestão dos bens do domínio público ou privado do Estado confiados à sua administração;
e) O rendimento dos bens próprios e o produto da sua alienação e da constituição de direitos sobre eles;
f) Os rendimentos provenientes de aplicações financeiras, sem prejuízo do princípio da unidade de tesouraria, quando aplicável;
g) As indemnizações devidas e as doações e legados concedidos por entidades públicas ou privadas;
h) Os montantes legais resultantes da aplicação de coimas e outras sanções;
i) O produto da venda de publicações e de processos patenteados, designadamente, para efeitos de adjudicação de projetos e obras;
j) Os lucros ou dividendos das sociedades em que participe;
l) Quaisquer receitas que, por lei, contrato ou outro título, lhe sejam atribuídas.
2. A cobrança coerciva de receitas é efetuada através de execução fiscal, nos termos previstos na lei.

 

Artigo 19.º
Despesas

 

1. Constituem despesas, no âmbito da jurisdição da APDL, S.A., e da exploração e gestão dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo e da via navegável do rio Douro, todos e quaisquer encargos resultantes do funcionamento dos serviços que lhe estão afetos, da prossecução das atribuições e do exercício de competências a elas relativas e da comparticipação em operações necessárias.
2. Constituem, ainda, despesas, no âmbito da jurisdição da APDL, S.A. e da exploração e gestão dos Portos do Douro, Leixões e Viana do Castelo e da via navegável do rio Douro, os juros e amortizações dos empréstimos que venham a ser contraídos, nos termos legais, para, direta ou indiretamente, assegurar aquela exploração e gestão.

 

CAPÍTULO V

Disposições finais

 

Artigo 20.º

Aplicação de resultados

1. Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:

a) Um mínimo de 10% para constituição ou integração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigido;
b) Outras aplicações impostas por lei;

c) Uma percentagem a distribuir pelos acionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, por maioria dos votos expressos;
d) Para outros fins que a assembleia geral delibere de interesse para a sociedade.

2. Sempre que o volume dos resultados o justifique, a assembleia geral pode deliberar a atribuição aos trabalhadores e membros do conselho de administração, como participação nos lucros e mediante critérios por ela definidos, de uma percentagem desses resultados, de valor não superior a 10%.

Artigo 21.º

Dissolução e liquidação

1. A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.

2. A liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.